In het Nederlandse handelsverkeer neemt het gezegde “afspraak is afspraak” een belangrijke plaats in. Als uitgangspunt dient namelijk dat je op elkaar moet kunnen vertrouwen. Vertrouwen vormt de basis voor handelen.

Dat een dergelijk vertrouwen beschaamd kan worden (en wordt) is aan de orde van de dag: de ene partij komt de door hem gemaakte afspraken niet na, met een conflict tot gevolg. Overigens hoeft dat niet bewust of opzettelijk te zijn; er kunnen ook van buiten komende oorzaken zijn, waardoor die partij zijn afspraken simpelweg niet na kan komen.

In de kwestie die recent werd beoordeeld door het Gerechtshof te Amsterdam[1] blijkt eens te meer dat het eerder aangehaalde adagium flink nadelig kan uitpakken.

Partijen hadden een koopovereenkomst met elkaar gesloten terzake een aandelentransactie, waarbij de koper de aandelen overnam van zijn (voormalige) zakenpartner. In deze koopovereenkomst is (onder meer) opgenomen dat partijen afstand doen van hun recht de koopovereenkomst te vernietigen en dat heeft de koper geweten.

De koper heeft vernietiging van de koopovereenkomst gevorderd op grond van dwaling en gaf aan dat hij pas achteraf heeft ontdekt dat het door hem overgenomen bedrijf in een slechte financiële toestand verkeerde doordat de verkoper grote bedragen had onttrokken, waarover hij geen openheid van zaken had gegeven. Hij had daarover immers gezwegen en daarmee heeft hij niet voldaan aan zijn verplichting om alle financiële gegevens te verstrekken.

Zowel de rechtbank in eerste aanleg als het hof verwerpen het beroep op dwaling vanwege de in de koopovereenkomst opgenomen bepaling dat partijen uitdrukkelijk afstand doen van hun recht om vernietiging van de overeenkomst te vorderen. Daaronder valt dus ook vernietiging wegens dwaling. Dat dwaling niet expliciet als vernietigingsgrond is genoemd in de koopovereenkomst, is geen reden om deze algemeen geformuleerde bepaling anders uit te leggen.

Ook andere pogingen van koper de overeenkomst aan te passen op grond van de redelijkheid en billijkheid en te vernietigen op grond van bedrog, omdat verkoper bij de aandelenovername bewust informatie zou hebben achtergehouden, stranden. Het hof overweegt daarbij dat het verzoek tot wijziging van de gevolgen van de koopovereenkomst om het nadeel van de gestelde dwaling op te heffen op de voet van artikel 6:230 lid 2 BW niet slaagt omdat er sprake is van een contractuele uitsluiting van een beroep op vernietiging. Voor zover koper betoogt dat aanpassing of vernietiging van de overeenkomst op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan worden gebaseerd, faalt ook dit omdat daarvoor een leemte in de overeenkomst is vereist en gesteld noch gebleken is dat daarvan sprake is. Partijen zijn juist afstand van hun recht op vernietiging overeengekomen. Voor een op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid gebaseerde aanpassing of vernietiging bestaat in de omstandigheden van dit geval geen grond, ook gezien de terughoudendheid die bij toepassing van de beperkende werking moet worden betracht.

[1] ECLI:NL:GHAMS:2026:72